Tutti gli imprenditori sono fisiologicamente chiamati a pensare alla propria successione aziendale. Che sia internamente o esternamente all’azienda, la successione è una tematica particolarmente sentita per le aziende svizzere. L'importanza assunta da questo tema per gli imprenditori è evidenziata in modo chiaro dai dati sulle fusioni e acquisizioni delle aziende. Secondo i dati IMAA Insititute, dal 1991 a oggi, sono state annunciate in Svizzera più di 14.400 operazioni di fusione e acquisizione con un valore noto di quasi 1.300 miliardi di EUR. Complici i mutevoli scenari economici e sociologici, il 2008 ha segnato il record in termini numero di operazioni, dove più di 1’000 transazioni di vendita dell’azienda o di rami di essa sono state annunciate.
Se vendere o meno l’azienda, e quando farlo, sono alcune delle decisioni più importanti che un imprenditore si trova a dover prendere. Alcuni imprenditori avviano un'attività avendo già chiare delle strategie di business exit, mentre altri finiscono per considerare questa conclusione perché non conoscono altre risposte alla domanda “E ora, cosa succede?”. Una strategia di business exit è il piano strategico di un imprenditore per vendere la sua proprietà in un'azienda a investitori o ad un'altra azienda. In questo modo, un imprenditore ha la possibilità di ridurre o liquidare la sua partecipazione in un'impresa e, se l'impresa ha successo, realizzare un profitto sostanziale. Se l'impresa non ha successo, una strategia o piano di uscita consente all'imprenditore di limitare le perdite.
Realizzare la strategia di uscita e prepararsi correttamente alla vendita della società è un processo articolato, che può richiedere anche alcuni anni per essere completato, con condizioni vantaggiose per entrambe le parti.
Il successo di una vendita aziendale può essere influenzato in modo decisivo nella preparazione.
Infatti, migliore è la pianificazione, maggiori sono le possibilità di una transazione redditizia e di successo. Il processo di preparazione alla vendita richiede tempo, know-how specifico e competenze interne al management, il cui approccio influenzerà in maniera decisiva la transazione. La preparazione di una vendita aziendale comporta contemporaneamente fattori "hard", che si riferiscono alle caratteristiche aziendali (come, ad esempio, le strutture legali e organizzative, la composizione del Management Team, le politiche di strategia aziendale) e fattori "soft" che si riferiscono al lato umano della proprietà, inerenti alla sfera emotiva del proprietario, alla situazione degli immobili, fino all’ottimizzazione fiscale e successoria. L’insieme di questi fattori deve essere coordinato al meglio per garantire il successo della vendita. I fattori da tenere in considerazione nella preparazione alla vendita di un’azienda o di rami di essa, sono numerosi, ma sono principalmente tre gli aspetti da considerare.
1. Tempistica
Identificare il momento in cui è meglio vendere l’azienda è un aspetto chiave che tiene in considerazione sia aspetti strettamente legati all’azienda, come ad esempio il ciclo di vita dell’azienda e le sue prospettive di crescita, che aspetti legati alla proprietà: i piani futuri individuali dell’imprenditore e/o dei suoi soci, la situazione personale (età e stato di salute dell’imprenditore), fino ai piani di successione generazionali. Tutti questi fattori possono influenzare positivamente o negativamente il timing, portando, di conseguenza, ad influire sulla valutazione aziendale. Un timing positivo è caratterizzato dalla crescita costante dell’azienda e dallo sviluppo dei risultati aziendali e da una positiva evoluzione settoriale e di mercato. Al contrario, un timing negativo, forzato da problemi esterni o interni all’azienda, può portare a risultati sotto budget.
2. Acquirente
La successione di un’azienda varia molto a seconda degli obiettivi dell’acquirente e del venditore. Ci sono principalmente due casistiche principali, che dipendono dalla natura dell’acquirente, se interno o esterno all’azienda.
Family Buy Out (FBO) o Management Buy Out (MBO)
In questo caso, l’acquirente è interno all’azienda: che si tratti di un discendente dell’imprenditore (Family Buy out) o di un dirigente interno all’azienda (anche se esterno alla cerchia familiare), è necessario tenere sotto controllo l’emotività, valutando correttamente il profilo dei candidati e, soprattutto, la loro capacità di finanziamento. Infatti, se da un lato questa soluzione ha probabilità più alte di garantire la continuità di direzione strategica e di competenze tipiche dell’azienda, dall’altro è molto delicata: i conflitti interni, nonché i rapporti di parentela o gerarchici, possono mettere a dura prova l’esito della transazione. Il ruolo di un consulente esterno, in questo caso, è essenziale per supervisionare la transazione ed evitare che si concluda con un prezzo inferiore alle attese.
Management Buy In (MBI) o Acquirenti strategici e finanziari
Il Management Buy In o l’intervento di acquirenti terzi, esterni all’azienda, richiede un approccio completamente diverso rispetto al caso di acquirenti interni. In questo caso, infatti, il ruolo del consulente M&A è cruciale nell’identificazione e nella ricerca di possibili investitori esterni, verificandone l’affidabilità, la motivazione all’acquisto e valutandone le competenze tecniche e dirigenziali. A differenza dell’acquirente interno, infatti, la trasmissione delle conoscenze non è assicurata in caso di un’acquisizione esterna, consentendo però la possibilità di innovare processi o competenze aziendali.
3. Valutazione e finanziamento
Calcolare il valore dell’azienda è la fase più delicata nell’ambito di una vendita aziendale. La maggioranza degli imprenditori assegna infatti un valore eccessivo alla propria attività, giustificando la propria valutazione con:
- Valore storico aziendale importante: un’azienda di vecchia data, riconosciuta sul mercato da molto tempo
- Marchio, brevetti e tecnologie di valore: il possesso di un marchio registrato e di know-how esclusive
- Potenzialità future e capacità di innovazione: ingenti investimenti in ricerca e sviluppo o in metodologie innovative
- Relazioni di lungo termine con i clienti: clienti ricorrenti e fedeli con cui si è instaurato un rapporto di fiducia
Tuttavia, l’acquirente non sempre è disposto a riconoscere la stessa valutazione del venditore, concentrandosi piuttosto sui rischi legati alla trattativa. Queste circostanze generano solitamente conflitti di prospettive e vedute. Le differenti aspettative in termini di valore e prezzo possono essere affrontate:
- Soluzioni di Earn-out: in questo caso, l’acquirente paga un prezzo aggiuntivo calcolato sul rendimento, in aggiunta la prezzo fisso i cui criteri di successo e il calcolo del guadagno sono fissati sul contratto di acquisto
- Il venditore partecipa di nuovo con i nuovi proprietari (fino al 30% circa realistico)
- Seller loan: il finanziamento è un prestito concesso dal venditore all'acquirente, regolato mediante patti parasociali
In ogni caso, è interesse di tutte le parti coinvolte che le trattative si concludano sulla base del valore più reale possibile. Benché i metodi per calcolare il valore dell’azienda siano eterogenei e non seguano procedimenti precisi e standardizzati, è fondamentale scegliere il metodo più adatto legato alle esigenze dell’impresa. Per questo, il ruolo di un consulente M&A è essenziale per non ottenere variazioni sostanziali del prezzo rispetto al valore reale. Il prezzo ottenuto dal venditore è - indipendentemente da tutti i metodi di valutazione - sempre dipendente dal tipo di transazione raggiunto: nel caso di un FBO, ad esempio, il prezzo ottenuto sarà più basso rispetto all’acquisto da parte di un investitore strategico esterno all’azienda, effettuando un prezzo ribassato con “discount”.
Fidinam & Ramus
Fidinam & Ramus SA, nata dalla collaborazione tra Fidinam Group Holding SA (Lugano) e Ramus & Company AG (Zurigo), grazie ad una lunga e comprovata esperienza maturata nell’ambito delle operazioni di finanza straordinaria e nelle attività relative alla ricerca e implementazione di cooperazioni strategiche e alleanze, è in grado di assistere il cliente nella fase di preparazione e vendita aziendale, garantendo, grazie a un network globale, un accesso preferenziale a investitori nazionali ed esteri.
Andrea Nessi
Managing Partner Fidinam & Ramus SA
andrea.nessi@fidinam.com
