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Valutazione ai fini fiscali in Svizzera di titoli non quotati

Pubblicazioni Fidinam & Partners

La valutazione ai fini fiscali dei titoli non quotati è da sempre un tema “caldo”, in quanto i metodi disponibili per stimare il valore di un’impresa sono diversi e quelli utilizzati dalle amministrazioni fiscali svizzere sono spesso ritenuti inappropriati dai contribuenti, soprattutto quando risultano nella stima di una sostanza imponibile così elevata in capo alle persone fisiche detentrici delle azioni valutate, da generare un’imposta sulla sostanza potenzialmente difficile da pagare, se lo stesso contribuente non beneficia di un flusso reddituale altrettanto elevato. Non è un caso che il Commentario alla Circolare 28 della Conferenza svizzera delle imposte (CSI), contenente le istruzioni per la stima dei titoli non quotati ai fini dell’imposta sulla sostanza, sia stato oggetto di un ulteriore aggiornamento nel 2020, così come già accaduto in precedenza e che siano state introdotte norme come quella prevista dall’art. 49a della Legge tributaria del Canton Ticino (LT), intitolato “Freno all’imposta sulla sostanza”.

La Legge federale sull’armonizzazione delle imposte dirette dei Cantoni e dei Comuni (LAID), prevede all’art. 14 cpv. 1 che la sostanza sia stimata al suo valore venale, così come la LT all’art. 41. Secondo consolidata giurisprudenza la Circolare 28 CSI è uno strumento di armonizzazione orizzontale (tra Cantoni), che concretizza l’art. 14 cpv. 1 LAID. Tuttavia è legittimo chiedersi se, qualora le azioni oggetto di valutazione siano state vendute in condizioni di piena concorrenza, tra soggetti terzi, il prezzo di tale compravendita non rappresenti una stima più accurata del loro valore venale e non sia quindi da preferire al metodo previsto dalla Circolare 28 CSI, per definire la sostanza imponibile di coloro che le detengono. Spunti interessanti ed utili chiarimenti per rispondere a questa domanda sono forniti dalla recente sentenza 80.2016.288/289 della Camera di diritto tributario (CDT) del Tribunale d’appello del Canton Ticino, pubblicata in ottobre 2020.

La sentenza 80.2016.288/289 della CDT
I coniugi XY, in data 19.12.2012, vendono il 51% del capitale azionario della società A SA di cui, dopo la vendita, continuano a detenere il restante 49% (costituito da 49 azioni), che dichiarano ai fini delle imposte dirette al valore nominale, pari a CHF 1'000.- per azione.

Con decisione di tassazione sulla dichiarazione 2013 dei coniugi, il competente Ufficio di tassazione (UT) rettifica il valore imponibile di suddette azioni in CHF 6'796'300.-, sulla base di un calcolo dello stesso valore effettuato conformemente ai disposti della Circolare 28 CSI. Dopo decisione su reclamo, con cui l’amministrazione fiscale conferma la valutazione della precedente decisione, il caso giunge alla CDT, di fronte alla quale i ricorrenti sostanzialmente:

  1. Contestano l’applicazione della Circolare 28 CSI, in quanto la vendita del pacchetto azionario pari al 51% del capitale, di pochi mesi precedente alla fine del periodo fiscale oggetto di contestazione, si era conclusa per un prezzo di CHF 1'800'000.-. La tesi dei ricorrenti è che tale prezzo, di molto inferiore a quanto accertato dall’UT, sia rappresentativo dell’effettivo valore di mercato delle azioni (quindi da privilegiare rispetto all’utilizzo della Circolare 28 CSI), in quanto concordato tra terzi, a seguito di un’approfondita analisi patrimoniale e reddituale della società da parte degli acquirenti e in un momento temporalmente prossimo a quello della valutazione fiscale.
  2. Subordinatamente, qualora la Circolare 28 CSI risulti comunque lo strumento più appropriato per il calcolo del valore imponibile delle azioni, i ricorrenti chiedono il riconoscimento di un “passivo” da imputare alla sostanza imponibile, ai sensi dell’art. 47 LT (che prevede appunto l’imposizione della sostanza “netta”) ed in ragione di un patto parasociale stipulato con i nuovi azionisti della A SA al momento di suddetta vendita del 51% delle azioni. Tale patto prevedeva la concessione agli acquirenti di un’opzione d’acquisto sul restante 49%, ad un prezzo definito tramite un metodo di calcolo basato sui risultati aziendali. Al 31.12.2013 detto metodo portava ad un prezzo d’ipotetico esercizio dell’opzione inferiore di oltre CHF 5'000'000.- rispetto al valore calcolato ex Circolare 28 CSI ed i ricorrenti chiedono che tale differenza sia considerata quale passività deducibile.
  3. Sempre subordinatamente, i ricorrenti chiedono che sulla valutazione dell’UT, basata sulla Circolare 28 CSI, sia riconosciuta una riduzione del 30%, per tener conto del fatto che la partecipazione detenuta fosse minoritaria, senza alcuna possibilità quindi da parte dei coniugi di esercitare un’influenza determinante.

La CDT ha respinto il ricorso con le seguenti motivazioni:

  1. Effettivamente si può derogare all’applicazione della Circolare 28 CSI, nel caso in cui vi sia una migliore conoscenza del valore di mercato effettivo delle azioni e, se tali titoli sono stati oggetto di una cessione importante tra terzi indipendenti, il valore del prezzo pattuito corrisponde a quello venale. Questo tuttavia, solo fino a che la situazione economica della società non sia cambiata in modo rilevante. Nel caso specifico, il conto economico 2013 mostra come, rispetto all’esercizio precedente, ci sia stato un aumento della cifra d’affari pari al 34.8% ed un aumento dell’utile d’esercizio del 89.1%. Tali variazioni portano la CDT a concludere che nel 2013 sia intervenuta un’importante modifica della situazione economica della A SA, tale per cui non fosse più possibile prendere in considerazione, ai fini della valutazione fiscale al 31.12.2013, il prezzo pattuito per la compravendita del 19.12.2012, basato tra l’altro su valori contabili al 31.12.2011.
  2. I patti parasociali non hanno alcuna influenza sul valore intrinseco della società, quindi sul valore delle sue azioni, ai fini dell’imposta sulla sostanza. Tale principio è pure ribadito nel Commentario alla Circolare 28 CSI e supportato da giurisprudenza . Considerato come il TF ritenga corretto riferirsi alla Circolare 28 CSI, la CDT non vede ragioni per scostarvisi.
  3. Una riduzione del 30% sul valore calcolato in base alla Circolare 28 CSI è possibile, in favore di azionisti di minoranza, solo quando questi ultimi non beneficiano di un dividendo medio adeguato, nel periodo fiscale in esame e nel precedente. Nel caso specifico, gli azionisti avevano beneficiato di un dividendo medio del 4%, superiore alla soglia minima prevista dalla stessa Circolare 28 CSI per definire i dividendi “adeguati”.


Conclusioni
La valutazione di azioni e partecipazioni ai fini fiscali è un tema a cui porre la massima attenzione, qualora ci si trovi nella necessità di dovervi procedere. Ciò non solo in relazione all’imposta sulla sostanza, un metodo misto (reddituale e patrimoniale) molto simile a quello previsto dalla Circolare 28 CSI è infatti utilizzato dalle amministrazioni fiscali svizzere anche per determinare la concessione di eventuali prestazioni valutabili in denaro, quando azioni e partecipazioni vengono trasferite tra soggetti vicini. Il tema è quindi importante anche ai fini delle imposte dirette sugli utili/redditi e dell’imposta preventiva.

Nonostante il confronto con transazioni di mercato, occorse tra terzi in circostante comparabili, sia il metodo principe previsto anche a livello internazionale (si pensi al comparable uncontrolled price “CUP” method previsto dall’OCSE) per definire il valore venale di un bene o servizio e la Circolare 28 CSI, nonché la giurisprudenza espressasi in merito, prevedano che il valore venale di azioni non quotate possa essere determinato in base a tali principi quando possibile , è bene assicurarsi che le transazioni considerate per il confronto siano effettivamente comparabili. Differenze che possono apparire di dettaglio, rischiano infatti di escludere le transazioni scelte per il confronto dalla categoria delle “comparabili”, legittimando l’amministrazione fiscale all’utilizzo di metodi più approssimativi, come quello previsto dalla Circolare 28 CSI, che possono portare, come nell’esempio riportato sopra, a risultati estremamente diversi e a conseguenze fiscali estremamente rilevanti.

Fidinam & Partners

Questo articolo è a cura di Marco Moschen, vice Direttore in Fidinam & Partners SA. Tutte le pubblicazioni a cura di Fidinam & Partners sono disponibili sulla pagina web dedicata. Per rimanere sempre aggiornati sulle pubblicazioni a cura di Fidinam & Partners, compilate il form qui di seguito.

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