Il 1° novembre 2019 è entrata in vigore la legge federale sull'attuazione delle raccomandazioni del Forum globale sulla trasparenza e lo scambio di informazioni a fini fiscali ("la legge"), adottata dal Parlamento nel Giugno 2019.
Di conseguenza, il Consiglio federale ha emanato direttive per l'attuazione della legge, le cui disposizioni principali sono riassunte qui di seguito.
A partire dal 1° novembre 2019, le azioni al portatore sono ammesse solo se:
- la società ha emesso titoli di partecipazione quotati in borsa; oppure
- le azioni emesse al portatore sono strutturate come titoli intermediati (vale a dire detenuti presso un depositario in Svizzera o registrati presso il depositario centrale di titoli)
All'emissione di nuove azioni al portatore autorizzate, il Consiglio di amministrazione della società presenta domanda di iscrizione nel registro di commercio per l'iscrizione di uno dei criteri di esenzione di cui sopra e fornisce la relativa documentazione di supporto, a seconda dei casi.
A partire dal 1° Novembre 2019, dunque, le società anonime non quotate non potranno più avere azioni al portatore, ma unicamente azioni nominative.
Azioni al portatore emesse prima del 1° novembre 2019
Le azioni al portatore non autorizzate dovranno essere convertite in azioni nominative entro il 30 aprile 2021. Il 1° maggio 2021, il Registro di commercio procederà alla conversione automatica delle azioni al portatore ritenute non autorizzate (in questo caso i registri pubblici della società recheranno l'etichetta della conversione forzata). La trasformazione dovrà avvenire tramite una modifica agli Statuti approvata dall’Assemblea Generale in forma di atto pubblico notarile.
Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione di una società che intenda mantenere le azioni al portatore, ha tempo fino al 30 Aprile 2021 per presentare la domanda di iscrizione nel Registro di Commercio per l'iscrizione di uno dei criteri di esenzione di cui sopra, e fornire la relativa documentazione di supporto.
Modifica dello statuto
Non vi è un termine assoluto per la modifica delle disposizioni statutarie della società, relative al capitale sociale, per riflettere la conversione delle azioni al portatore in azioni nominative. Tuttavia, il registro di commercio rifiuterà l'iscrizione di modifiche statutarie successive, qualora la clausola sul capitale sociale non venga aggiornata di conseguenza.
Azioni detenute da azionisti non nominativi
Gli azionisti che non hanno adempiuto all'obbligo di comunicazione e le cui azioni sono state convertite automaticamente, possono chiedere al tribunale, entro cinque anni dall'entrata in vigore dell'atto, l'iscrizione nel registro delle azioni della società. Le azioni detenute dai soci non iscritti nel registro delle azioni diventeranno nulle il 1° novembre 2024.
Inosservanza
Multe fino a CHF 10'000.- potranno essere inflitte agli azionisti e ai soci che intenzionalmente non denunciano gli aventi diritto economico, nonché al consiglio d'amministrazione che non tenga il registro delle azioni, il registro dei conferimenti di capitale o l'elenco degli aventi diritto economico delle azioni.
Entità estere amministrate in Svizzera
Le persone giuridiche con sede all'estero con sede effettiva di direzione in Svizzera, sono tenute a tenere un registro dei loro titolari legali (non beneficiari effettivi) in Svizzera, presso la sede effettiva di amministrazione. Secondo l’art 697 commi I e J del codice obbligazioni e secondo le disposizioni e raccomandazioni della GAFI, l’azionista è obbligato a notificare al Consiglio d'amministrazione e annunciarsi come proprietario o beneficiario economico.
Lista di controllo finale
Per agevolare l’adempimento normativo, è utile tenere a mente le seguenti domande:
- Il libro soci è stato correttamente compilato ed è in possesso dell’amministratore unico e del Consiglio d'amministrazione ?
- Le azioni al portatore o azioni nominative sono state già emesse?
- Azioni al portatore: sussistono i criteri per applicare l ’esenzione? (azioni quotate in borsa / strutturate come titoli intermediati)
- Azioni al portatore autorizzate: depositare la relativa domanda presso il registro di commercio e fornire la documentazione di supporto (termine: 30 aprile 2021).
- Azioni al portatore non autorizzate: depositare la relativa domanda di conversione delle azioni in azioni nominative (termine: 30 aprile 2021) e di aggiornamento dello statuto sociale (termine: ogniqualvolta la società intenda aggiornare il proprio statuto per qualsiasi altro motivo, nessun termine assoluto).
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