<img height="1" width="1" style="display:none;" alt="" src="https://px.ads.linkedin.com/collect/?pid=2213921&amp;fmt=gif">

Aspetti fiscali della vendita aziendale: imposta diretta e preventiva

In breve

La pianificazione della successione aziendale è una sfida che ogni imprenditore si trova ad affrontare nel corso del ciclo di vita aziendale. Gli esiti di questa scelta influiranno non solo sul futuro personale dell’imprenditore, ma anche su quello della sua famiglia e della sua impresa.

 

Non è mai troppo presto per prepararsi a un evento inaspettato: che sia un evento che riguarda il titolare in prima persona oppure una successione provocata da circostanze esterne.

 

In Svizzera, il contesto particolare in cui ci troviamo attualmente spinge gli imprenditori a riorganizzare e/o a cedere la loro azienda; gli effetti economici causati dal virsu Covid-19 hanno infatti enormi ricadute sul tessuto imprenditoriale del nostro territorio.

 

Nel diritto svizzero, esistono tre tipologie di successione aziendale: successione all’interno della famiglia, successione all’interno dell’azienda e vendita dell’azienda a terzi.

 

In questo breve articolo viene affrontata la terza casistica, ovvero la tematica dell’acquisto e della vendita aziendale a terzi, di azioni detenute nella sostanza privata di una persona fisica residente illimitatamente in Svizzera. In questo trattato, affronteremo nello specifico gli aspetti fiscali che regolano la vendita dell’azienda.

 

Imposta federale diretta sul reddito

 

In Svizzera, in linea generale, sottostanno all’imposta sul reddito la totalità dei proventi, periodici e unici. Gli utili in capitale conseguiti nella realizzazione della sostanza privata sono in linea generale esenti da imposta.

 

A titolo di eccezione, e solo in determinate condizioni, alcune transazioni possono essere considerate come reddito da sostanza mobiliare. Nello specifico, sono imponibili le seguenti transazioni

 

  1. Il ricavo di una vendita di una partecipazione della sostanza privata di almeno il 20% al capitale azionario di una società di capitali Svizzera o estera, con trasferimento dal patrimonio privato al patrimonio commerciale di un’altra persona fisica o di una persona giuridica (passaggio dal principio del valore nominale al principio del valore contabile), sempre che nei 5 anni seguenti la vendita venga distribuita sostanza non necessaria già esistente al momento della vendita (liquidazione parziale indiretta);

 

  1. Il ricavo del trasferimento di una partecipazione al capitale azionario o sociale di una società di capitali Svizzera o estera dal patrimonio privato a quello commerciale di un’impresa di persone o di una persona giuridica in cui, dopo il trasferimento, il venditore o il conferente partecipa in ragione almeno del 50% al capitale e per quanto il totale della controprestazione ricevuta superi la somma del valore nominale della partecipazione trasferita e delle riserve di apporti di capitale (trasposizione);

 

  1. Il trasferimento di partecipazioni a società immobiliari facenti parte della sostanza privata, sempreché il diritto cantonale preveda l’assoggettamento di tali transazioni (imposta sugli utili immobiliari);

 

  1. Il trasferimento della maggioranza delle azioni e, ove trattasi di società a garanzia limitata e di società cooperative economicamente liquidate o i cui attivi sono stati convertiti in mezzi liquidi (mantello giuridico);

 

  1. Il ricavo di una vendita di una partecipazione riqualificata fiscalmente quale patrimonio commerciale (commerciante professionale di titoli).

 

  1. Coinvolgimento dell’ex azionista nell’operato della società con vendita scaglionata (earn-out) del prezzo di cessione

 

Imposta preventiva

L’imposta preventiva è un’imposta indiretta che grava sui redditi da capitali mobili, che ha quale oggetto gli interessi, le rendite, le parti di utile e tutti gli altri redditi da azioni, quote sociali di società a garanzia limitata o di società cooperative, di buoni di partecipazione e buoni di godimento, di fonte Svizzera. A livello d’imposte indirette, principalmente per l’imposta preventiva, bisogna prestare attenzione a non incorrere nella fattispecie di elusione fiscale.

 

Per le persone fisiche domiciliate in Svizzera, l’imposta preventiva funge da imposta di garanzia dell’imposta sul reddito e sulla sostanza. Per le persone domiciliate all’estero, rappresenta un onere d’imposta definitivo. Per le persone fisiche domiciliate all’estero, dove la Svizzera ha siglato un trattato per eliminare le doppie imposizioni con lo stato di residenza del beneficiario, il contribuente potrà beneficiare di un rimborso dell’imposta preventiva (di regola tutte le CDI siglate dalla Svizzera prevedono un’imposizione massima del 15% del dividendo lordo).

 

L’imposta preventiva è pari al 35% della prestazione imponibile lorda e deve essere traslata all’atto del pagamento, senza riguardo alla persona beneficiaria. Il relativo rimborso dell’imposta preventiva deve essere richiesto da colui che al momento della scadenza della prestazione imponibile, ha diritto di godimento sui valori patrimoniali che hanno fruttato il reddito imponibile. Il rimborso non è ammesso quando la sua concessione consentirebbe di eludere un’imposta.

Nel caso di vendita e/o acquisto di società svizzere detenute da soggetti esteri, l’Amministrazione federale delle Contribuzioni (AFC), analizzerà una potenziale elusione fiscale, in particolar modo nelle fattispecie seguenti:

 

 

  • Trasposizione internazionale
    Schema11
  • Prassi delle vecchie riserve
    Schema2
  • Trasposizione internazionale estesa
    Schema3

 

In tutte e tre le tipologie di elusione fiscale l’operazione consiste essenzialmente nel ridurre il substrato fiscale dell’imposta preventiva, passando da un rimborso parziale ad un rimborso integrale. In queste circostanze l’AFC, molto probabilmente, non riconoscerà il rimborso integrale e/o parziale dell’imposta preventiva al momento della prima distribuzione di dividendi. Questa tematica può avere una forte rilevanza in fase di riorganizzazione societaria e/o di vendita e acquisto societaria.

 

Le caratteristiche esposte per il venditore valgono anche per l’acquirente, in modo da evitare di acquistare una società con un onere latente d’imposta non valutato.

 

Conclusione

 

Come si può notare, una vendita societaria deve essere analizzata ed approfondita per tempo, in modo da non incorrere a riqualifiche fiscali inaspettate. Per questo motivo, è auspicabile avere un fiscalista di fiducia che assista l’accompagnamento della vendita e/o dell’acquisto dell’azienda; inoltre, è necessario che l’esperto fiscale si adoperi verso le autorità competenti al fine di ottenere un ruling fiscale che garantisca la tutela dell’affidamento.

 

Volete approfondire il tema?

 

Fidinam & Partners SA, con i suoi esperti in materia di M&A TAX, può offrirvi assistenza nelle analisi di fattibilità, ruling fiscali con le autorità competenti, due-diligence, contrattazione nel momento di vendita o di acquisto della vostra azienda. Non esitate a contattarci e pianificate in anticipo la vendita aziendale.

Ricevi gli aggiornamenti via e-mail