<img height="1" width="1" style="display:none;" alt="" src="https://px.ads.linkedin.com/collect/?pid=2213921&amp;fmt=gif">

Riforma del diritto azionario svizzero in breve

Pubblicazioni Fidinam & Partners
Dopo alcuni rinvii, finalmente in data 1° gennaio 2023 entreranno in vigore le ultime modifiche al diritto azionario svizzero.
La riforma si concentra nei seguenti aspetti principali:  

  • ASPETTI LEGALI
  • ASPETTI FISCALI
 
 ASPETTI LEGALI
  
Sostanzialmente la riforma prevede le seguenti modifiche a livello legale:
  1. rafforzare i diritti degli azionisti ed in particolar modo gli azionisti di minoranza con la riduzione delle soglie per il diritto all’informazione, convocazione e proposte in assemblea;
  2. maggiore flessibilizzazione del capitale azionario inserendo:

  • possibilità di avere il capitale in valuta estere;
  • valore nominale delle azioni inferiore al centesimo;
  • aumento ordinario con iscrizione a RC prorogato da 3 a 6 mesi dalla decisione della AG;
  • l’aumento autorizzato è stato sostituito dal margine di variazione del capitale, da nuovo statuto gli azionisti posso autorizzare alla variazione del capitale per un limite di tempo di 5 anni;
  • permesso di distribuire un acconto di dividendo sugli utili dell’anno corrente n base ad un conto intermedio con rapporto di revisione eccetto se la società ha previsto l’opting-out o tutti gli azionisti hanno acconsentito al dividendo ad interim;
  • semplificazione in caso di costituzione qualificata, assunzione di beni per apporto;

      3. rafforzamento della Corporate Governance:

  • nuove responsabilità in capo al CdA per sorvegliare la solvibilità quando la società si trova in “725” CO;
  •  se c’è perdita di capitale, anche le società che hanno aderito all’opting-out devono effettuare una revisione limitata dell’ultimo conto annuale;
  • in eccedenza di debiti, a determinate condizioni, l’avviso immediato al giudice può essere tralasciato;
  •  protezione del capitale;
  • nessun obbligo di compensare le perdite con utili.

Le seguenti due modifiche del diritto azionario svizzero sono già entrate in vigore dal 01 gennaio 2021:
  1. rappresentanza dei sessi per le società quotate, per quanto concerne il CdA e la direzione generale;
  2. trasparenza nelle imprese del settore delle materie prime soggette a revisione ordinaria;

Alle società a garanzia limitata (SAGL) per analogia si applicano molti disposti relativi alla società anonima (SA) quali:
  1. capitale sociale in valuta estera;
  2. quote sociali con valore minimo maggiore di zero;
  3. la costituzione e l’aumento di capitale per mezzo di assunzione di beni non rappresenta più una fattispecie qualificata.
Per poter beneficiare della nuova regolamentazione, le società dovranno dotarsi di un nuovo statuto aggiornato mediante atto notarile.


ASPETTI FISCALI
A continuazione un breve dettaglio degli aspetti fiscali che la riforma ha voluto trattare:
 
Margine di variazione del capitale:
  1. come citato precedentemente negli aspetti legali, con la riforma verrà implementato il concetto di margine di variazione del capitale (“Kapitalband”). Lo statuto deve autorizzare il CdA, ad aumentare o ridurre il capitale nella misura massima del 50% entro e non oltre 5 anni. Solo alla fine del termine dei 5 anni si dovranno fare i calcoli per definire se ci sono delle operazioni imponibili o se invece i vari passaggi si compensano.

Acconti su dividendi:
  1. Non si tratta di una modifica sostanziale da un profilo fiscale in quanto l’imposta preventiva è dovuta regolarmente alla scadenza della prestazione. La distribuzione va ridurre il capitale imponibile quindi ci saranno più possibilità di avere capitale proprio occulto. Nella valutazione dei titoli come da circolare 28 CSI gli acconti devono essere dedotti allo scopo di determinare il valore di reddito onde evitare la doppia presa in considerazione del medesimo reddito nel caso di struttura madre/figlia.
  2. Con la liquidazione parziale indiretta (LPI) il test delle riserve distribuibili veniva fatto sulla base dell’ultimo bilancio chiuso poiché gli utili conseguiti durante i primi 6 mesi non potevano essere distribuiti, ora c’è da aspettarsi un inasprimento della prassi in materia di LPI e in materia di vecchie riserve.
 
Capitale in valuta estera:
  1. Particolare attenzione deve essere data a questo punto quando siamo in presenza di Riserve da apporto di capitale perché la differenza di cambio negli anni, potrebbe portare a delle differenze al momento di un rimborso.

Imposte sull’utile e sul capitale:
  1. Sia l’utile che il capitale vanno convertiti in CHF con cambio medio mensile per l’utile mentre il cambio divise alla fine del periodo per quanto si attiene al capitale.
  2. Per contro il conteggio delle perdite riportate ed il calcolo della riduzione su redditi da partecipazioni, avrà luogo in valuta estera.

Contattaci per maggiori informazioni.

Non perderti gli aggiornamenti! Iscriviti alla nostra newsletter.