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MBO: gli aspetti finanziari e fiscali da tenere in considerazione

Pubblicazioni

La pianificazione della successione aziendale è una sfida che ogni imprenditore si trova ad affrontare nel corso del ciclo di vita aziendale. Gli esiti di questa scelta influiranno non solo sul futuro personale dell’imprenditore, ma anche su quello della sua famiglia e della sua impresa. 

Non è mai troppo presto per prepararsi ad un evento inaspettato: in Svizzera infatti, gli effetti economici causati dal virus Covid-19 hanno (e continueranno ad avere) enormi ricadute sul tessuto imprenditoriale del nostro territorio. Nella Confederazione 72 transazioni toccano le PMI svizzere di cui ca. il 57% sono cross-border. Il diritto svizzero contempla - a grandi linee - tre tipologie di successione aziendale: all’interno della famiglia, all’interno dell’azienda o vendita dell’azienda a terzi. In questo breve articolo viene affrontata la seconda casistica cd. Management Buy-Out - ovvero la vendita di azioni di una società detenute nella sostanza privata di una persona fisica al management dell’azienda stessa – con un particolare focus sugli aspetti fiscali.

MBO: di cosa si tratta?

Un management buy-out (MBO) è una transazione nella quale il management di una società raggruppa le risorse necessarie per acquisire tutto o parte del business che gestisce, indipendentemente dal settore, dalle dimensioni o divisione. Questo processo può essere utilizzato per permettere al precedente proprietario di monetizzare il suo investimento, o per distaccare una business unit dall’attività operativa della società. In alcuni casi, l’MBO porta la società target dall’essere quotata al ritornare privata.

Quali sono i vantaggi?

Esistono molti motivi che possono portare ad una situazione di MBO, sia a favore dell’acquirente che del venditore.

Per il proprietario che vuole vendere, cedere l’attività ad un team già esperto e con il quale esiste un rapporto di fiducia può essere un’adeguata soluzione. Ad esempio, quando si tratta di vendere un’azienda di famiglia, dove il seguito della società è ritenuto di particolare importanza dall’imprenditore che vuole cedere l’attività, l’MBO rappresenta la soluzione privilegiata. Inoltre, concludere la transazione con il management riduce il rischio di dilagazione di informazioni confidenziali e può permettere un processo di vendita più veloce, data la padronanza del business da parte di chi lo gestisce. L’MBO è specialmente attrattivo da un punto di vista finanziario per i manager, i quali, a transazione conclusa, potranno godere dei compensi finanziari generati del loro lavoro volto ad incrementare il valore della società target. Per un management team che crede nelle proprie potenzialità, un MBO è spesso la soluzione più rapida e meno rischiosa per riuscire a possedere una partecipazione importante di un business. Infatti, gli acquirenti conoscono già l’attività che andranno a comprare, elemento che permette loro di ridurre notevolmente i rischi dell’operazione. Allo stesso tempo, anche altri stackeholder della società possono trarre benefici da un MBO: tra questi si trovano i finanziatori di debito, clienti, fornitori o dipendenti. Il fatto che il management resti all’interno della società e ne divenga il nuovo proprietario, aiuta a concretizzare l’idea di continuità delle operazioni.

Quali sono gli step?

Per arrivare a concludere un MBO sono necessari diversi passaggi:

  • Come primo elemento importante è fondamentale che tra il management ed i proprietari si crei un rapporto di fiducia e credibilità. Questo può essere raggunto da un buono e costante sforzo per garantire l’operatività della società, ma anche costruendo un solido rapporto di comunicazione tra le due parti;
  • Il secondo step consiste nell’identificare l’opportunità di acquisire il business da parte del management e, conseguentemente, nella creazione di un piano ben preciso sul futuro della società. L’opportunità può nascere dal pensionamento del proprietario corrente qualora non ci fossero generazioni future della famiglia a voler prendere in mano le redini della società, o da una convinzione del management che il potenziale dell’operatività non sia sfuttato appieno.

Con il concludersi dei primi due punti si entra in fase di due diligence, negoziazioni dei termini della vendita e delle modalità di finanziamento dell’operazione. Una volta trovato l’accordo tra le parti la transazione si potrà concludere.

Come finanziare un Management Buy-out?

Ci sono diverse modalità per finanziare un MBO, alcune riportate qui di seguito:

  •  Mezzi propri del management: forse il tipo di finanziamento più importante e quello più riconosciuto proviene personalmente dai managers che vogliono effettuare l’MBO. I managers infatti contribuiscono con il proprio denaro ed i propri beni per l'acquisto dell'azienda (es. ottenere una seconda ipoteca sulla prima casa). Il contributo finanziario risulta solitamente molto importante e deve essere calibrato in base alle effettive possibilità personali dei managers.
  • Prestito a termine: un altro modo per finanziare l’MBO è attraverso un prestito da parte di finanziatori privati ed istituzionali (es. banche) a scadenza fissa e con rimborsi fissi. I finanziatori terranno conto dell'attuale performance dell'azienda e delle sue proiezioni future per determinare l'accessibilità economica. Poiché quest'ultima può essere impattata da eventi esogeni ed imprevedibili (anche a dipendenza del settore di attività) chiaramente la situazione personale dei managers che propongono un MBO sarà molto importante. I finanziatori esamineranno quindi il loro patrimonio netto, quanto denaro sarebbero disposti ad impegnare personalmente nel progetto e quale livello di coinvolgimento hanno avuto finora prima di definire un ammontare da poter finanziare. Solitamente le banche finanziano circa il 50% – 60% del capitale necessario.
  • Private equity: in alcuni casi, il finanziamento è garantito attraverso una società di private equity. Il loro investimento può consistere nell'acquisto di azioni e/o nel fornire finanziamenti aggiuntivi come prestiti e finanziamenti basati su attività. Tuttavia è molto importante considerare che le società di private equity possono avere obiettivi diversi da quelli del management che ha deciso di intraprendere un MBO. Le società di private equity solitamente pianificano una strategia di exit dopo 3-6 anni dal finanziamento e chiaramente il loro obiettivo è di massimizzare il Return of Investment (ROI) nel corto periodo. Di conseguenza, i loro programmi di finanziamento spesso includono clausole ben articolate su come la società deve essere gestita e quali obiettivi devono essere raggiunti. Pertanto, il management deve fare attenzione ad allinearsi con i giusti partners finanziari.
  • Prestito garantito: Il prestito garantito basato sulle attività aziendali è un tipo di finanziamento che utilizza il quadro più ampio del bilancio dell'azienda per determinare il finanziamento, prendendo come garanzia una combinazione di immobili, impianti e macchinari commerciali e il libro dei debitori. L'utilizzo di questo tipo di finanziamento per un MBO è a volte chiamato "leveraged buy-out", perché le attività dell'azienda acquistata vengono sfruttate per raccogliere sufficiente liquidità.
  • Finanziamenti alternativi (cd. finanziamenti mezzanine): oltre al credito bancario tradizionale, anche il finanziamento alternativo può rivelarsi interessante per finanziare un MBO. Questa tipologia di finanziamento prende il suo nome perché è una combinazione di debito e capitale proprio. Combinando i due tipi di finanziamento, i finanziatori ottengono la garanzia di recuperare i costi e massimizzare i potenziali benefici di un aumento di valore della loro quota di attività. I finanziamenti mezzanine è un modo comunemente usato per finanziare gli MBO quando le società di private equity vengono coinvolte al posto dei finanziatori commerciali. 

Quali sono gli aspetti fiscali di un MBO?

In Svizzera, in linea generale, le aziende e le persone fisiche sottostanno all’imposta sul reddito per la totalità dei proventi, periodici e unici. Sono imponibili tutti i proventi di un’attività dipendente, compreso i proventi accessori, inclusi i vantaggi valutabili in denaro risultanti da partecipazioni di collaboratore. Non solo lo stipendio, dunque, ma anche l’acquisto di azioni e ogni prestazione correlata all’attività economica della società. Pertanto, diventa rilevante essere a conoscenza delle implicazioni fiscali che derivano da un’operazione di Management Buy Out.

Quali sono le conseguenze fiscali di un MBO ad un prezzo inferiore al valore di mercato?

Nel caso di un MBO, è altamente probabile che l’acquisto delle azioni da parte del management avvenga ad un prezzo di favore. Questo è principalmente volto a garantire la prosperità dell’azienda e garantire la continuità aziendale.

Deve essere ricordato che in Svizzera, quale base di valutazione economica aziendale, si utilizzano le Istruzioni della Conferenza fiscale svizzera (CSI), le quali stabiliscono che “… per i titoli non quotati per i quali non è noto alcun corso, il valore venale si determina in base alle regole di valutazione previste dalle istruzioni stesse. In altri termini, in linea di principio l’imposizione dei titoli non quotati si fonda sul valore intrinseco delle azioni. Di norma, questo deve essere calcolato come valore in continuità aziendale. Il metodo di calcolazione non deve però essere obbligatoriamente quello della CSI. Se il contribuente ne applica uno che più si avvicina alla realtà economica aziendale, può farne uso. 

Qualora il prezzo di cessione fosse quello di mercato, per le imposte dirette non dovrebbero esserci conseguenze fiscali rilevanti. In materia d’imposte indirette, più precisamente per l’imposta preventiva - riscossa dalla Confederazione sui redditi di capitale mobiliari - la cessione di azioni ad un prezzo inferiore a quello di mercato implicherebbe criticità. In ottica dell’MBO, la possibile differenza tra il prezzo di cessione al management ed il valore venale economico delle azioni verrebbe considerata quale reddito da attività lucrativa. Non essendo reddito da capitali mobiliare, l’imposta preventiva non sarebbe però dovuta. Eccezione a quanto sopra se la società svizzera - prima di un MBO - fosse detenuta da soggetti persone fisiche estere, mentre i manager acquirenti fossero residenti illimitatamente in Svizzera. In questo caso potrebbero esservi delle conseguenze fiscali in materia di rimborso dell’imposta preventiva sui dividendi futuri distribuiti dalla società oggetto dell’MBO. 

Quali sono le conseguenze fiscali sul finanziamento di un MBO?

Come precedentemente descritto, il finanziamento di un MBO può avvenire con una combinazione di capitale proprio e capitale privato di terzi. In base al finanziamento prescelto, sarà necessario prestare attenzione alla concessione di anticipi o prestiti senza interessi o ad un tasso insufficiente a giustificare la detenzione dei diritti di partecipazione. Questa concessione verrebbe infatti equiparata ad una prestazione valutabile in denaro a livello fiscale, soggetta all’imposta preventiva del 35%. 

Stessi criteri valgono anche per l’imposta federale diretta per il calcolo delle prestazioni valutabili in denaro di società di capitali e di società cooperative. Per valutare se la remunerazione degli anticipi o prestiti erogati in franchi svizzeri a detentori di diritti di partecipazione (o a terzi a loro vicini o da detentori di diritti di partecipazione o da terzi a loro vicini) sia adeguata, l’Amministrazione federale delle contribuzioni (AFC), emette ogni anno una lettera circolare con i tassi d’interesse da rispettare. Questi tassi d’interesse valgono come „safe haven“, devono quindi essere considerati come tassi minimi e massimi. Resta riservata la giustificazione per tassi d’interesse superiori più alti sulla base del confronto con terze persone. Il finanziamento bancario a livello fiscale non pone invece particolari problemi, in quanto la controparte erogatrice del prestito è una controparte terza. Bisogna però prestare attenzione alla deduzione massima degli interessi passivi per una persona fisica imposta illimitatamente in Svizzera che dichiara i titoli come patrimonio privato (dunque non un commerciante professionale di titoli).

Quali sono le conseguenze di un finanziamento da parte della società che effettua l’MBO?

Il finanziamento erogato dalla società che effettua l’MBO potrebbe porre dei problemi fiscali sia alla società stessa che ai manager-acquirenti, principalmente se la società eroga un finanziamento senza richiesta di garanzie sufficienti e dove il prestito non regge la comparazione tra terze persone (ammortamento del prestito, pagamento di interessi ecc..).

Le conseguenze fiscali sul prestito in capo alla società potrebbero essere:

  • Insufficienza di interessi attivi: prestazione valutabile in denaro, aggiunta degli interessi all’utile dichiarato fiscalmente, soggetta sia all’imposta sull’utile che all’imposta preventiva;
  • Insufficienza di garanzie (rimborsi, situazione economica scarsa del manager, ecc.). In casi estremi l’intero prestito potrebbe venir considerato quale prestito simulato. La conseguenza fiscale sarebbe una ripresa fiscale quale dividendo dell’intero prestito, assoggettato all’imposta preventiva.

Le conseguenze fiscali sul prestito in capo alla persona fisica potrebbero essere: 

  • Insufficienza di interessi attivi: prestazione valutabile in denaro tassata quale reddito mobiliare al 70%, aumento della quota di interessi passivi non dichiarati, possibilità di recupero dell’imposta preventiva se le condizioni materiali al rimborso sono ottemperate;
  • Insufficienza di garanzie (rimborsi, situazione economica del manager non all’altezza dell’operazione). In casi estremi l’autorità potrebbe considerare l’intero prestito quale prestito simulato, attuando una ripresa fiscale quale dividendo dell’intero prestito, tassato quale reddito mobiliare al 70%. 

In questo particolare momento storico, sarà opportuno prestare particolare attenzione all’implementazione di un piano di finanziamento per l’MBO, in quanto le società target in difficoltà hanno potuto usufruire del credito Covid-19 concesso dalla Confederazione sottoscrivendo una fideiussione solidale. Tale fideiussione garantisce esclusivamente i crediti bancari per le esigenze di liquidità correnti del richiedente.

Durante la durata della fideiussione solidale la società non potrà: 

  • Effettuare una distribuzione di dividendi, effettuare un versamento di tantièmes e neppure una restituzione di apporti di capitale;
  • Erogare prestiti attivi o il rifinanziamento di prestiti privati o azionari concessi sotto forma di prestiti attivi;
  • Effettuare la restituzione di prestiti di gruppo; e
  • Effettuare il trasferimento di crediti garantiti da una fideiussione solidale secondo l’ordinanza a una società del gruppo a cui il richiedente si ricollega direttamente o indirettamente che non ha la propria sede in Svizzera.

La strutturazione del finanziamento di un MBO dovrà quindi essere oggetto di attenta analisi. Il finanziamento con effetto leva, dove il contribuente si espone quasi per la totalità del prezzo di acquisto delle azioni, fornendo le stesse in garanzia, potrebbe essere interessante se pianificato e strutturato per tempo.

Il Gruppo Fidinam

Il Gruppo Fidinam è pronto a supportarvi nel processo di MBO e vendita aziendale attraverso un team di esperti in M&A per considerare il processo a 360°: dalla vendita alla gestione fiscale, non viene tralasciato nessun aspetto. Per maggiori informazioni sulla pianificazione e sulle conseguenze fiscali di un MBO non esitate a contattare il nostro team di esperti tramite il form qui di seguito.

Samuele Lombardini
Senior Advisor

Tobia Losa
Consulente M&A

Giuseppe Lerose
Esperto M&A Tax

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