Alienazione di quote di partecipazioni a società immobiliari

 

Un'analisi dal punto di vista fiscale

In linea generale in Canton Ticino si prevede l’imponibilità attraverso la tassa sugli utili immobiliari (TUI) delle alienazioni di azioni o di quote di società di capitale o cooperative immobiliari o di altre società, se nel patrimonio hanno un valore preponderante i fondi e le partecipazioni a società immobiliari.

Questo tipo di transazione, dal punto di vista economico e, a determinate condizioni, l’alienazione di quote di una società immobiliare è parificabile alla vendita dell’immobile da essa detenuto, anche se a livello civilistico non è avvenuta la vendita immobiliare.

 

Condizioni formali alle quali può esserci un assoggettamento TUI

Di principio l’assoggettamento TUI è dato in caso di alienazione di quote di partecipazioni in società immobiliari, in quanto quest’ultima, risulti un trasferimento del potere di disporre dei beni immobiliari.

Requisiti fondamentali:
  1. occorre che vi sia un’alienazione delle quote di partecipazione o un aumento di capitale azionario (attenzione alle eccezioni di riorganizzazione e/o vendite scaglionate);
  2. occorre che vi sia la cessione di una quota di partecipazione maggioritaria (50%+1 azione);
  3. la società soggetta ad alienazione deve essere una società immobiliare avente quale sottostanti in via preponderante degli immobili o delle partecipazioni in società immobiliari;
  4. vendita concentrata di quote minoritarie che, complessivamente superano il 50%;
  5. vendita in momenti successivi da parte di uno stesso proprietario, di due o più quote minoritarie che complessivamente, costituiscono la maggioranza del capitale (di regola in Canton Ticino si sommano le vendite avvenute entro i 5 anni).
Qualora la fattispecie di alienazione non dovesse rientrare nei punti sopracitati, non si dovrebbe ricadere nell’imposizione TUI.

Casi particolari da tenere in considerazione

Come precedentemente accennato, è imponibile attraverso la TUI l’alienazione di quote di partecipazione di società immobiliari, in quanto comporta il trasferimento economico del potere di disporre dei beni da essa detenuti. Tuttavia, possono esserci delle casistiche particolari, come ad esempio:

  1. quasi fusione con ripresa di una società immobiliare;
  2. ristrutturazioni con trasferimento di partecipazioni in società immobiliari
  3. liquidazione parziale indiretta di una società immobiliare;
  4. vendita di azioni di una società immobiliare ad una holding di famiglia (trasposizione);
  5. aumento di capitale azionario o sociale di una società immobiliare;
  6. vendita di una società immobiliare detenuta da una persona fisica estera;
  7. società immobiliare Cantonale con immobili esteri.
In questi casi particolari bisogna comunque prestare attenzione, in quanto non tutte le alienazioni sono assoggettate alla TUI.

Aspetti fiscali nel caso in cui il venditore è residente all’estero

In caso di cessione di quote di partecipazione, come abbiamo visto, secondo il diritto interno, soggiace alla TUI. Tuttavia, se il venditore è un soggetto residente all’estero può chiedere l’applicazione della convenzione per evitare la doppia imposizione (CDI) stipulata tra la Svizzera e lo Stato estero di residenza.

Da questa alienazione si possono verificare diverse fattispecie:

  1. CDI tra la Svizzera e lo Stato estero di residenza del venditore non è stata stipulata;
  2. la CDI tra la Svizzera e lo Stato di residenza del venditore è stata stipulata e sancisce che una cessione di azioni immobiliari è imponibile al luogo degli immobili (esempio la CDI siglata tra la Svizzera e la Francia);
  3. la CDI tra la Svizzera e lo Stato di residenza del venditore stabilisce che gli utili provenienti dall’alienazione di beni mobili (comprese le azioni di società immobiliari) siano imponibili nello Stato di residenza e non prevede alcuna norma specifica che assimili la vendita di azioni di una società immobiliare alla realizzazione di un bene immobiliare (esempio la CDI siglata tra la Svizzera e l’Italia).
 

Base di calcolo

In linea generale, la determinazione degli elementi imponibili TUI, nel caso di cessione di quote di partecipazione a società immobiliari, avviene secondo gli stessi principi validi nell’ambito della vendita di immobili.

Il valore di alienazione determinante ai fini della TUI, nei casi di cessione di quote di partecipazioni a società immobiliari, di norma non corrisponde al prezzo pagato della cessione delle quote, bensì al valore attribuito agli immobili.
Questo valore viene determinato considerando la differenza tra il prezzo di vendita delle quote e il capitale proprio quale riserva occulta sull’immobile (questa è determinante per definire il valore di alienazione dell’immobile).

Conclusioni

Un’alienazione della maggioranza delle quote in società immobiliari può comportare delle conseguenze fiscali inaspettate. Pertanto, si consiglia di rivolgersi ad un esperto in materia per analizzare, prima di una cessione di una società immobiliare, le eventuali conseguenze fiscali Cantonali.

Fidinam può aiutarti
Questo articolo è a cura di  Giuseppe Lerose , Esperto in fiscalità, Head of M&A Tax, Vicedirettore   di  Fidinam & Partners . È possibile scaricare questo articolo in versione PDF cliccando qui.
 
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