<img height="1" width="1" style="display:none;" alt="" src="https://px.ads.linkedin.com/collect/?pid=2213921&amp;fmt=gif">

Covid-19 e società: come preservare la continuità aziendale

Il Decreto Legge n. 23 emanato in data 8 aprile 2020 (cd. “Decreto Liquidità") ha introdotto numerose deroghe, seppur temporanee, alla disciplina codicistica che regolamenta le ipotesi di riduzione del capitale sociale per tutte le società di capitali per preservare la continuità aziendale delle imprese che si trovano ad essere colpite dall'emergenza epidemiologica Covid-19.

L’individuazione della ratio delle norme recentemente introdotte non necessita particolari approfondimenti: le previsioni adottate hanno il chiaro obiettivo di evitare che le imprese possano trovarsi in difficoltà a causa di perdite patologiche, in tale fase emergenziale, che erodano il capitale sociale e che non ne riflettano le effettive capacità e potenzialità economiche.

In altre parole, viene scongiurato il pericolo che le perdite subite dalle s.p.a. e dalle s.r.l. negli esercizi chiusi al 31.12.2020, in quanto eccezionali e contingenti, possano comportare irrimediabilmente:

  1.  la messa in liquidazione di società sane, con perdita della prospettiva di continuità aziendale
    oppure
  2.  il rischio per gli amministratori di esporsi alla responsabilità per gestione non conservativa.

Più nel dettaglio, l’art. 6 del citato decreto- rubricato “Disposizioni temporanee in materia di riduzione del capitale”- sospende, nell’arco temporale compreso dal 9 aprile al 31 dicembre 2020,  l’applicabilità delle norme dettate dal codice civile in materia di riduzione del capitale sociale e scioglimento della società.

Riduzione del capitale per perdite

La sospensione della disciplina civilistica opera:

  • nell’ipotesi in cui il capitale sociale si sia ridotto di oltre un terzo e, entro l’esercizio successivo, le perdite non siano diminuite a meno di un terzo,
    e
  • nel caso in cui l’abbattimento del capitale sociale di oltre un terzo ne comporti la riduzione al di sotto del limite legale.

In questi casi, in ossequio alla normativa generalmente applicabile, al fine di evitare lo scioglimento, le società sarebbero tenute a deliberare la riduzione del capitale sociale ed il contemporaneo aumento dello stesso ad una cifra non inferiore al minimo legale o, in difetto, optare per la messa in liquidazione.

Il Decreto, invece, deroga a tale disciplina e rende inapplicabili le previsioni di cui agli artt. 2446, commi 2 e 3, 2447, 2482 bis, commi 4, 5 e 6, e 2482 ter del codice civile. Di conseguenza, in casi del genere e per perdite verificatesi sino al 31 dicembre 2020, il Decreto Liquidità permette di non adempiere all’obbligo né di ripianare le perdite né, quello alternativo, di sciogliere la società, ammettendo così una delibera posticipata delle misure necessarie.

Cause di scioglimento per la riduzione del capitale sociale

Come anticipato, l’art.6 prescrive anche l’inoperatività della causa di scioglimento della società per riduzione del capitale sociale a causa di perdite verificatesi durante l’esercizio 2020, così da consentire alle società di postergare gli opportuni provvedimenti da intraprendere.

In tal modo, mediante la sospensione dell’automatismo della causa di scioglimento, si evita che la perdita del capitale, dovuta alla crisi da Covid-19 e verificatasi nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre prossimo, costringa gli amministratori a porre in liquidazione imprese che sarebbero ancora performanti o, diversamente, li esponga alla responsabilità civile per eventuali danni derivanti dall’indebita prosecuzione dell’attività societaria.

Resta, infine, ferma la previsione in tema di informativa ai soci, disposta dall’art. 58 della Direttiva 1132/2017, ai sensi del quale, in caso di perdita del capitale sottoscritto, l’assemblea deve esser convocata per adottare le opportune misure.

Come procedere?

Fidinam Italia è a disposizione delle imprese per supportarle in questa delicata fase. I nostri consulenti sono volentieri a vostra disposizione per fornirvi assistenza professionale o anche solamente scambiare un’opinione nella decisione di richiesta dei diversi provvedimenti. Contattateci per una consulenza.

 

Ricevi gli aggiornamenti via e-mail